影片延续了第一集的情节，母亲维尼卡怀上了赛斯的孩子。当她生下一只蝇蛹时，她会被当场吓死。当局的研究机构巴托工业园区收养了一只苍蝇的儿子马丁·布朗多，他是巴托工业的老板巴托先生养大的。巴托密切监视着马丁的一举一动。表面上，他把马丁当作自己的孩子，但实际上，他把他当作一个研究对象。他秘密地用相机记录了马丁的所有生活过程，让马丁可以研究他父亲去世前使用的时空传送装置。马丁看起来英俊潇洒，除了惊人的生长速度和超人的天赋之外，他和普通人没有什么不同。不久，马丁爱上了美丽的贝丝·洛根。隐藏在马丁体内的突变染色体突然觉醒，等待着马丁的是一个可怕的消息：他将成为下一个飞人。