在包围和镇压骷髅人的战斗中，克里星际部队的一名成员弗斯不幸成为敌人的俘虏。骷髅人试图探索费斯的记忆，最终发现了一件连费斯自己都不知道的往事。他们还了解到，一个名叫温迪·劳森博士的女人拿着他们渴望得到的时空引擎。拥有强大超能力的傅氏利用对方的疏忽，挣脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，这也是她失去的记忆发生的地方。没过多久，神盾局特工弗瑞出现在门口，紧跟着的骷髅人在地球人中间引起了前所未有的骚动。在这个过程中，特工弗瑞意识到了事态的严重性，并帮助弗瑞认清了真实的自己。顽固的费斯终于找到了真正需要保护的东西……